Forkjøpsrett, språk og jus.

30. september 2023

Ideelt sett ønsker vi oss lover som benytter ord som er forståelige også for dem uten juridisk bakgrunn. Det er imidlertid dessverre mange saker som handler om hva ord betyr, og noen av dem havner på Høyesteretts bord. Dette var situasjonen i en dom av 29.06.23 der Høyestertt tok stilling til betydningen av ordet "styringsrett" i løsningsrettslovens § 11, femte ledd. 

Løsningsrettsloven regulerer blant annet forkjøpsretter til fast eiendom. Dersom man har en forkjøpsrett til en eiendom, utløses denne etter loven blant annet når det er bindende avtalt at eiendommen skal få ny eier. Dersom eiendommen er eiet for eksempel av et aksjeselskap, bestemmer loven at forkjøpsrett også utløses når "ein så stor del av aksjane eller selskapspartane skiftar eigar at styringsretten i selskapet kjem på andre hender".

Hva betyr det at styringsretten kommer på andre hender? Mange vil nok tenke at styringsretten er overført hvis mer enn 50% av aksjene i et selskap skifter eier. Et flertall på 2/3 av aksjene kan endre vedtektene i selskapet, og mange vil si at overgang av en så stor del i hvert fall må innebære at styringsretten kommer på andre hender. Høyesterett er uenig. 

Høyesterett gjennomgår lovens forarbeider og understreker at det må gjøres en konkret vurdering i hver sak der andelens størrelse, eventuelle relevante vedtak i selskapet, eventuelle relevante aksjonæravtaler, og også aksjonærsammensetningen må vurderes. Høyesterett konkluderer som følger: "For at forkjøpsretten skal utløses, må endringene være så vesentlige at de i realiteten er å likestille med en overføring av den faste eiendommen. Vilkåret vil som hovedregel være oppfylt dersom 90 prosent av aksjene har kommet i hendene på andre aksjeeiere."

Så da vet vi det til neste gang spørsmålet dukker opp, og i mellomtiden kan vi kanskje benytte høsten til en tur på fjellet.